РЕШЕНИЕ № 501 Прието с Протокол № 21/20.04.2017 г.

На основание чл.21, ал.2, във връзка с чл.21, ал.1, т.9 от ЗМСМА и чл. 226 от Търговския закон, Общинският съвет реши:

1.      Избира за представители на Община Русе в Общото събрание на акционерите на „Арена Русе“ АД: Бедрос Пехливанян, Иво Пазарджиев, Велизар Павлов, Роберт Калустян, Веселин Велчев, Никола Михайлов, Айдоан Джелил, Венцислав Великов, Борислав Рачев.  

2.      Одобрява проект на Устав на „Арена Русе“ АД /Приложение 1/.

3.      Упълномощава представителите на Община Русе в Общото събрание на „Арена Русе“ АД да гласуват „ЗА“ по точки 1, 2 и 3 от дневния ред на Общото събрание акционерите на дружеството, което ще се проведе в град Русе на 28.04.2017 г. от 11.00 часа, а при липса на кворум – на 15.05.2017 г. в същия час и място, като при гласуването по точка 2 от дневния ред подкрепят приемането на Устав на дружеството с текста, одобрен с т. 2 от настоящото решение.

 

 

 

            1. “Арена Русе” АД  е акционерно дружество – самостоятелно юридическо лице, отделно от акционерите си, наричано по нататък в този устав „Дружеството“.

            2. Дружеството осъществява дейността си под фирмата “Арена Русе” АД. На латиница фирмата се изписва така: Arena Ruse AD.

3. Седалището на дружеството е в гр. Русе, а адресът на управление – гр. Русе, бул. „Липник” № 1.

            4.Дружеството не се ограничава със срок.

5.„Арена Русе” АД, е българско акционерно дружество с едностепенна система на управление.

 

6. Дружеството е създадено без подписка на Учредително Събрание, проведено на 19.09.2016г.

            7. Акционери в дружеството могат да бъдат всички български и чуждестранни физически и юридически лица, придобили акции на дружеството  и регистрирали ги в книгите на дружеството при спазване на настоящия устав.

            8. Всички отношения на дружеството с неговите акционери, извън тези касаещи правата им в Общото събрание на акционерите, се уреждат на договорна възмездна основа.

            9. Дружеството отговаря за своите задължения с имуществото си, което  се състои от права на собственост, ползуване и други вещни права.

            10. Дружеството не отговаря за задълженията на своите акционери.

            11. Дружеството се създава на основание на Търговския закон и осъществява дейността си в съответствие с разпоредбите на българското законодателство.           

            12. Дружеството има кръгъл печат с надпис “Арена Русе” АД .

            13. В международната си кореспонденция дружеството използува печат с английския превод на фирмата му.

            14. Наименованието на дружеството, седалището и адреса на управление са задължителни елементи от търговската кореспонденция на дружеството.

            15. Дружеството задължително води книга на акционерите, а други книги – по преценка на Съвета на директорите.

            16. Управлението на Дружеството ще се осъществява с оглед интересите на Дружеството, като се основава върху разумни търговски принципи.

            17. Дружеството пази в тайна всички сведения относно финансовото си състояние, активите и задълженията си, сделките и клиентите си.

            18. Сведения по предходния член се предоставят от дружеството само на държавни или контролни органи поискали това съгласно закона.

            19. Всички ръководители и служители на дружеството при встъпването си в длъжност подписват декларации за опазване на търговската тайна.

            20. За реализирането на целите си дружеството ще има следния предмет на дейност: стопанисване и управление на универсална спортно-зрелищна зала, участие в национални и международни проекти и инициативи.

 

            21. Дружеството може да открива и регистрира в страната и чужбина клонове и представителства; да придобива дялове, акции и участия в други местни и чуждестранни дружества и предприятия и да се сдружава с други дружества и лица при спазване изискванията на закона.

 

22.1.(приет на ОСА на 19.09.2016) Капиталът на дружеството възлиза на BGN 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева , разпределени на 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) броя поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка.

22.2.Така набраният капитал на дружеството е съставен от непарични вноски, сгради и движими вещи и малоценни активи, собственост на „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД, вписано в Търговския регистър с ЕИК 117684479, на обща стойност BGN 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева, на основание чл.72 ал.1 от ТЗ и с предмет, както следва:

УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА, изградена и приета с акт за приемане образец 14 от 19.02.2014г., удостоверение № 15/02.07.2014г. по чл. 181, ал. 2 от ЗУТ, изд. от Община Русе, въведена в експлоатация с Разрешение за ползване № СТ-05-1110/22.07.2015 на ДНСК, разположена в УПИ XIX-5094, от кв. 418, представляваща I-ви етап – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА от „МНОГОФУНКЦИОНАЛЕН КОМПЛЕКС – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА и ШОУРУМИ, ТЪРГОВСКО РАЗВЛЕКАТЕЛЕН ЦЕНТЪР И ПОДЗЕМНИ ГАРАЖИ, БИЗНЕС ЦЕНТЪР, ХОТЕЛСКИ КОМПЛЕКС И ТРАФОПОСТОВЕ“, състояща се от

 

·         Сграда с идентификатор 63427.2.5546.3 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, точка три/ по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Русе, одобрени със заповед РД 18-18/16.05.2007г. на Изп. Директор на АК, със застроена площ 209 /двеста и девет/ кв.м, на един етаж, с предназначение: сграда за енергопроизводство, находяща се в описания по-горе поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546/шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, бивш УПИ ХIX-5094, кв.418, ЦГЧ, с административен адрес гр. Русе, бул. Липник №1 /едно/,  представляваща сграда за монтаж на възлова станция, трафопост и ГРТ с оборудване на трафопост 2х1600 kVa, РУ 20 Kv, кабели 20 Kv и разпределителни уредби СрН и НН,  заедно с отстъпеното от Община Русе право на строеж за тази сграда, оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160927113529 на стойност BGN 455 300 (четиристотин петдесет и пет хиляди и триста) лева.

 

 

22.3. Основание на правата на вносителят „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД по смисъла на чл.72 ал.1 от ТЗ на непаричните вноски, подробно описани по-горе е вписване  под № 20081013154909 в Агенция по вписванията Търговски регистър на непарична вноска в капитала на „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД, вписана в Агенция по вписванията Служба по вписванията с вх. рег. № 103/08.12.2008г., вписан под № 81, том 54, дв.входящ рег. № 21241 и с предмет, както следва:        ПРАВОТО НА СТРОЕЖ за изграждането на спортно-зрелищна зала с капацитет над 5500 места и обществен комплекс, състоящ се от спортно-развлекателни и търговски елементи, хотелски и бизнес център, хотелски комплекс, подземни и надземни паркинги и трафопост, съгласно изготвен архитектурен проект, с общо РЗП 138 354 кв.м.в поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест), както и стойността на незавършеното строителство в УПИ XIX-5094 от кв.418, м. ЦГЧ – ж.к. Ялта в гр. Русе с площ 36480 кв.м., при съседи по акт за общинска собственост № 5150: север-УПИ XXI-за комуникации, УПИ XXII-за комуникации, улица-тупик от ОТ 1029 до ОТ 7694.5 и УПИ I-5095 за спортен комплекс; изток- УПИ I-5095-за спортен комплекс и УПИ 5099-за бензиностанция; юг.бул. „Липник”; запад-бул. „Цар Освободител” и УПИ XXI-за комуникации, УПИ XXII-за комуникации,  при граници съгласно одобрената със заповед № РД-18-18/16.05.2007г. на Изпълнителния директор на Агенцията по кадастър кадастрална карта: север.поземлен имот 63427.2.4791 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка четири хиляди седемстотин деветдесет и едно), изток-поземлен имот 63427.2.4790 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка четири хиляди седемстотин и деветдесет), юг-поземлен имот 63427.2.5103 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка пет хиляди сто и три), запад-поземлени имоти 63427.2.4637 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка четири хиляди шестстотин тридесет и седем), 63427.2.4638 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка четири хиляди шестстотин тридесет и осем), 63427.2.5545 (шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем точка две точка пет хиляди петстотин четиридесет и пет).

22.4. (приет на ОСА на 28.04.2017г.) С подписване на Договор за замяна на акции №3387/24.03.2017г. структурата на капитала на дружеството е както следва:

·         Акционерът „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД, дружество регистрирано в България, вписано в Търговския регистър към Агенцията по вписванията с ЕИК 117684479, със седалище и адрес на управление гр. Русе, бул. „Липник“№ 3,  е записал 18 588 309 броя поименни акции на обща стойност BGN 18 588 309 (осемнадесет милиона петстотин осемдесет и осем хиляди триста и девет) лева с номинална стойност от 1(един) лев за всяка, за които е издадено временно удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №1.

·         Акционерът Община Русе, Булстат 000530632, гр. Русе, пл. „Свобода“ №6 е записал 17 859 356 броя поименни акции на обща стойност BGN 17 859 356 (седемнадесет милиона осемстотин петдесет и девет хиляди триста петдесет и шест) лева с номинална стойност от 1 (един) лев всяка, за които е издадено временно удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2. 

 

23. Регистрирания капитал на дружеството може да се увеличава  с решение на Общото събрание на акционерите по реда на чл.192 и сл. от ТЗ от представения капитал чрез:

            а. издаване на нови акции;

            б. превръщане на облигации на дружеството в акции;

            в. по реда на чл. 197 от Търговския закон.

            24. Решение  за емисия на нови акции не може да се взема преди да е внесена пълната номинална стойност на по-рано записаните акции от предходната емисия.

            25. Решението за увеличаване на капитала на дружеството  задължително съдържа:

            а. размерът на увеличението

            б. видът и привилегиите на акциите, които ще покрият увеличението

            в. срокът за записване на новите акции

            г. срокът на привилегията по чл. 194 от Търговския закон

            д. емисионната цена на новите акции, ако тя е по- голяма от номиналната им стойност

            е. видът, стойността и вносителите на непарични вноски, ако се касае до увеличение чрез апорт.

            26. При увеличаване на капитала на дружеството, всеки акционер има право да придобива нови акции, съразмерно на участието му в капитала преди увеличаването, като заяви това си желание писмено до един месец след решението за увеличаване на капитала. Ако останат незаписани акции, Съветът на директорите ги предлага за закупуване на останалите акционери. С мнозинство от 2/3 от гласовете на представените акции, Общото събрание на акционерите може да отмени правата на акционерите да записват от новите емисии акции с предимство.

            27. Капиталът на дружеството може да се намали само по решение на Общото събрание на акционерите чрез намаляване на номиналната стойност на акциите или чрез обезсилване на акции.

            28. Обезсилването на акции става по реда на чл. 201 и сл. от ТЗ.

            29.1. Акциите на Дружеството (“Акции”) са обикновени и поименни. Всяка такава акция дава право на един глас в общото събрание на акционерите, право на дивидент и право на ликвидационен дял, съразмерен с номиналната й стойност.

 

29.2. Акциите са с номинална стойност 1 (един) лев всяка.

 

            30. След регистрацията си дружеството може да емитира привилегировани акции, както и акции на приносител и поименни акции без право на глас в Общото събрание на акционерите. Конкретните права и привилегии за всеки клас или емисия акции се определят в решението за издаването им и се изброяват върху всяка акция от този клас или емисия.

            31. Акциите се издават в купюри по 1, 5 и 10 броя и в кратни на 10 броя.

            32. Когато една или няколко акции принадлежат на няколко лица, те упражняват правата си на акционери чрез пълномощник.

            33. Поименните акции подлежат на вписване в книгата на акционерите на дружеството. Там се отбелязват номерата, броя и номиналната стойност на акциите и наименованието на акционерите, фирмите, адресните данни, ЕГН/ БУЛСТАТ.

34.  Всички акции се подписват от Председателя на Съвета на директорите и от Изпълнителния директор на дружеството и се подпечатват с печата на дружеството. Валидни са и отпечатани подписи и печат.

 

            35.  Акциите се предават на акционера само след внасяне на цялата им стойност. Акциите съдържат реквизитите, изисквани от чл. 183, ал.1 от Търговския закон.

            36.  Срещу направените парични/непарични вноски за попълване на капитала, дружеството издава временни удостоверения, които се заверяват по реда на чл. 34 от този устав и заместват акциите до снабдяването на акционера с акции. Получаване на акции става само срещу предаване на временно удостоверение.

            37. Прехвърлянето на собствеността върху обикновените поименни акции става с пълно джиро, като на гърба на акцията или временното удостоверение се прави запис, съдържащ имената/ фирмите, адресните данни, ЕГН/ БУЛСТАТ и подписите на джиранта, както и датата на джирото. Прехвърлянето на собствеността върху временните удостоверения става по реда на чл. 185, ал. 2 от Търговския закон, като при промяна в броя на притежаваните от едно лице акции при необходимост се издават нови временни удостоверения, а старото се анулира.

            38. Прехвърлянето на собствеността върху обикновените поименни акции с право на глас има действие по отношение на дружеството едва след вписването на новия собственик в книгата на акционерите.  

           

39. Дружеството може да придобива собствени акции единствено в случаите и при условията, предвидени в чл.187а от ТЗ.

            40. Дружеството няма право да изкупува обратно собствени акции без решение на Общото събрание за изменение на Устава в този смисъл.

            41. Дружеството може да привлича средства чрез издаване на облигации чрез публично предлагане в съответствие с изискванията на Търговския закон. Издаването на облигации и трансформацията на облигации в акции става по реда на чл. 204 – 218 от Търговския закон.

            42.1. Органи на управление на на Дружеството са Общото събрание на акционерите („Общо събрание”); и

42.2. Съветът на директорите („Съвет на директорите”)

 

ПРАВОМОЩИЯ

43.Общото събрание има право да взема решения по реда на чл. 227 във вр. с чл.230 от ТЗ по всички въпроси, касаещи Дружеството, в това число, но не само – има право да:

 

1. изменя и допълва Устава на Дружеството;

2.увеличава или намалява капитала, освен в случаите, когато това право е предоставено на Съвета на директорите съгласно настоящия Устав;

3. издава нови Акции

4. изменя права принадлежащи на определен клас или пакет от акции;         

5. решава относно издаването на нови класове акции или опции, свързани с акции;

6. взема решение за публично предлагане на акции на Дружеството;

7. преобразува и прекратява Дружеството;

8.избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението на тези членове на Съвета, на които няма да бъде възложено управлението;

9. назначава и освобождава дипломирани регистрирани одитори;

10. одобрява годишния финансов отчет след заверка от назначените регистрирани одитори;

11. взема решение за издаване на облигации от Дружеството или преобразуване на облигации в акции;

12. назначава ликвидаторите при прекратяване на Дружеството;

13. освобождава от отговорност членовете на Съвета на директорите;

14. взема решения за разпределение на печалба, за попълване на фонд „Резервен” и за изплащане на дивиденти;

15. взема решения по други въпроси, които са от неговата компетентност.

 

            44. Заседанията на Общото събрание на акционерите се провеждат най- малко 1 път годишно в седалището на дружеството. На всяко заседание се избират председател , секретар и преброител на гласовете.

            45. Общото събрание се свиква от Съвета на директорите или по искане на акционери, които повече от три месеца притежават акции, представляващи поне 5 на сто от капитала на дружеството.

            46. Свикването на Общо събрание става чрез писмена покана, връчена на всеки от акционерите, които удостоверяват с подписа си датата на връчването. От връчването на поканата за събранието до провеждането му трябва да изтекат най- малко 30 дни.

            47. Поканата съдържа най- малко следните данни:

            1. фирмата и седалището на дружеството

            2. мястото, датата и часа за провеждане на събранието

            3. вида на общото събрание

            4. съобщение за формалностите, които следва да се изпълнят от акционерите за да участват в събранието и да упражнят правото си на глас

            5. дневен ред на въпросите, предложени за обсъждане,  предложенията за решения и мястото, където акционерите могат да се запознаят с материалите и проекторешенията по дневния ред

            6. мястото, датата и часа за провеждане на събранието, ако на  обявените първоначално дата, час и място не се съберат достатъчно акционери, изпълнили формалностите по т. 4, за да има събранието кворум.

            48. Писмените материали и проекторешенията по дневния ред трябва да бъдат подготвени от тези, които свикват събранието, и да бъдат на разположение на акционерите най- късно на датата на връчване на поканата за събранието.

            49. Най- късно 1 час преди започване заседанието на Общото събрание акционерите се регистрират за участие в него срещу представяне на акции или временни удостоверения, удостоверение за актуално състояние на юридически лица и документ за самоличност.

            50. За всяко заседание на Общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери и на пълномощниците, в който се отразява броя на акциите с право на глас, представени на събранието. При откриване на заседанието данните от списъка се обявяват.

            51. Всеки акционер може да упълномощи друго лице да го представлява в Общото събрание. Пълномощните се заверяват в офиса на дружеството и важат само за едно заседание на Общото събрание.

            52. Общото събрание се счита за редовно свикано и може да взема решения, ако са спазени изискванията на чл. чл.45 и 46 от настоящия устав и на него присъстват или са представени най- малко 51% от всички акции с право на глас. При липса на кворум събранието се отлага за обявените в поканата резервни дата, място и час и се счита за законно проведено независимо от представения на него капитал, щом останалите изисквания са налице.

            53. Право на глас има всеки притежател на обикновени поименни акции, Една акция дава право на един глас. Акционерите гласуват едновременно, като гласуването е безусловно – не са допустими резерви или условия.

            54. Всеки акционер гласува еднакво с всичките си гласове. Той не може да раздели гласовете си, като част от тях да са в подкрепа на предложението, а с останалите да се въздържи и/ или да гласува срещу него. Гласуването е само „За” дадено предложение за решение, като решението се счита за прието ако за него са събрани изискваните от Търговския закон или от този Устав обикновени или квалифицирани мнозинства от гласове, а ако това не стане проекторешението се отхвърля.

            55. При гласуване за предявяване на искове и/ или предприемане на действия за осъществяване на отговорност от или към дружеството срещу акционери или техни представители, тези лица не участват в гласуването и притежаваните от тях акции не се вземат пред вид при определянето на резултата.

            56. Всички решения на Общото събрание се приемат с обикновено мнозинство, освен ако в закона или настоящия устав не е предвидено друго.

            57. Общото събрание не може да приема решения по въпроси, които не са били съобщени по реда на чл. 45 и 46 от настоящия Устав, освен ако на събранието са представени всички акционери и никой не възразява срещу това.

            58. Решенията на Общото събрание влизат в сила незабавно, освен ако не са били приети с отложено действие. Решенията за изменение и допълнение на устава и за прекратяване на дружеството влизат в сила след вписването им в търговския регистър, а тези за увеличаване и намаляване на капитала, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на членове на съветите, както и за назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

            59. За заседанията на Общото събрание се води протокол, в който задължително се посочват:

            – мястото и времето на провеждане на заседанието

            – имената на председателя и секретаря, както и на преброителите на гласовете при гласуване

            – присъствието на всички лица, които не са акционери

            – направените предложения по същество

            – проведените гласувания и резултатите от тях

            – направените официални възражения

            60. Протоколът се подписва от председателя и секретаря на събранието и от преброителите на гласовете. Към него се прилагат списъка на присъстващите с приложени пълномощни и комплект от разгледаните от събранието документи. Протоколите и приложенията към тях се съхраняват в дружеството 5 години

61.Към протокола се прилагат списък на присъстващите и документите, свързани със свикването на Общото събрание.

62. Протоколите и приложенията към тях се пазят най-малко 5 години.

СЪВЕТ НА ДИРЕКТОРИТЕ

63.1. Дружеството се управлява от Съвет на директорите, който се състои от три 3 до 7 члена, които могат да бъдат физически или юридически лица.

 

63.2. Членовете на Съвета на директорите се избират от Общото събрание.

 

СЪСТАВ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

65.1. Член на Съвета на директорите може да бъде дееспособно физическо лице, което може и да не е Акционер.

 

65.2. Не може да бъде член на Съвета на директорите лице, което:

 

1. е било член на изпълнителен или на контролен орган или неограничено отговорен съдружник в дружество, когато то е прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

2. е осъдено с влязла в сила присъда за престъпно деяние;

3. по силата на законите на Р. България, няма право да изпълнява длъжността Директор; или

4. е изгубило дееспособността си;

5. е било управител, член на управителен или контролен орган на дружество, за което е било установено с влязло в сила наказателно постановление неизпълнение на задължения по създаване и съхраняване на определените му нива от запаси по Закона за запасите от нефт и нефтопродукти.

 

65.3.Лицата са длъжни преди избирането им за членове на Съвета на директорите да уведомят Общото събрание за:

 

a) участието си в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници,

б)  за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, и

в) както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокуристи, управители или директори.

 

65.4.Когато тези обстоятелства възникнат, след като лицето е избрано за член на Съвета, то трябва незабавно писмено да уведоми за това Общото събрание.

 

УПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСТАВИТЕЛСТВО

66.1. Съветът на директорите избира един изпълнителен директор измежду членовете си. Изпълнителният директор е изпълнителен член на Съвета на директорите.

 

66.2. Съветът на директорите овластява Изпълнителния директор да извършва оперативното управление на Дружеството и да представлява Дружеството пред трети лица съгласно ограниченията, установени от Съвета на директорите или предвидени в този Устав. Това овластяване може да бъде оттеглено по всяко време.

 

ПРАВОМОЩИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

67.Съветът на директорите има право да:

1. приема правила за работата си с  обикновено мнозинство от всички членове;

2. определя структурата и щата на Дружеството с мнозинство две трети (2/3) от всички членове;

3. избира и освобождава Изпълнителен директор, Председател и Заместник-председател на Съвета на директорите и възлага оперативното управление на Дружеството на тези длъжностни лица с мнозинство (2/3) от всички членове;

4. определя възнаграждението на Изпълнителния директор с мнозинство две трети (2/3) от всички членове.

5. взема решения относно придобиването и разпореждането с недвижими имоти с единодушие на своите членове;

6. взема решения за участие в други дружества с единодушие на своите членове.

7. взема решения относно вземането на заеми за инвестиции, даване на поръчителство и гаранции, придобиване и даване на лицензи, учредяване на ипотеки или заложни права в дългосрочни активи на Дружеството, включително учредяване на залог на цялото търговско предприятие на Дружеството, както и предоставяне на кредит за трети страни с единодушие;

8. овластява изпълнителния директор и предварително одобрява учредяването на задължения, залози и други тежести върху имуществото на Дружеството, както и сключването на договори за заем или предсрочно изплащане на предоставен заем с единодушие.

9. взема решения по други въпроси, които са от неговата компетентност.

 

 

ЗАСЕДАНИЯ НА СЪВЕТА НА ДИРЕКТОРИТЕ

68.1. Съветът на директорите се събира на редовни заседания най-малко веднъж на всяко тримесечие, за да обсъди състоянието и развитието на Дружеството.

 

68.2. Всички, някой от Директорите или повечето Директори могат да участват на заседание на Съвета чрез конферентна телефонна връзка или подобно средство за комуникация, позволяващо на всички присъстващи на заседанието да се чуват непрекъснато и едновременно. Съветът на Директорите може да взема решения в отсъствие (чрез кореспонденция), при условие че всички негови членове подпишат резолюция, служеща като писмено доказателство за решението.

 

68.3.Съветът на директорите взема решения с обикновено мнозинство от всички членове на Съвета на директорите, освен ако Уставът или законът не изискват по-голямо мнозинство.

 

68.4. Всеки член на Съвета на директорите може да представлява само един отсъстващ член на Съвета на директорите.

 

ПРОТОКОЛ

70.1. За всяко заседание на Съвета на директорите се води протокол, който се подписва от Председателя и от всички присъстващи членове или техните представители. Копия от тези протоколи се представят на всеки един от Директорите в четиринадесетдневен (14) срок от заседанието.

 

70.2. Членовете на СД може да взима решения и неприсъствено, с единодушни писмени решения. Писмени решения могат да се приемат и от упълномощени представители на акционерите, при спазване на разпоредбите на този Устав.

 

70.3. Към протокола се прилагат свързаните с работата на събранието документи, които са били представени и писмените пълномощни на представляваните членове.

 

ВЪЗНАГРАЖДЕНИЯ

71. Общото събрание решава членовете на Съвета на директорите да получават възнаграждение в определен от него размер.

 

ФОНДОВЕ

72. Дружеството образува фонд „Резервен“ и други фондове, установени с действащите нормативни актове.

 

73. По решение на Съвета на директорите Дружеството може да образува и други фондове. С такова решение се определят източниците за набиране на средства във фонда и начините за разходване на средствата, акумулирани в тези фондове.

 

РАЗДЕЛ V

 

74. Оперативната и финансовата година на Дружеството съвпада с календарната година.

 

ПРОВЕРКА НА ГОДИШНОТО ПРИКЛЮЧВАНЕ

75.Годишният финансов отчет се проверява съгласно установените със закон счетоводни стандарти от назначения от Общото събрание дипломиран регистриран одитор. Дружеството заплаща за своя сметка проверката на годишния финансов отчет.

 

76. Балансовата печалба се разпределя по решение на Общото събрание в съответствие с този Устав и действащото законодателство.

 

77. От печалбата след облагане с данъци задължително се правят отчисления на средства за фонд „Резервен“, в размер определен от Общото събрание.

 

РАЗДЕЛ VI

 

ПРЕОБРАЗУВАНЕ

78.Дружеството може да се преобразува чрез вливане, сливане, разделяне или чрез превръщане в друг вид дружество с решение на Общото събрание.

 

ПРЕКРАТЯВАНЕ

79.Дружеството се прекратява:

1. по решение на Общото събрание;

2. при обявяването му в несъстоятелност;

3. с решение на съда в предвидените от закона случаи; или

4. в случай че чистата стойност на активите на Дружеството по член 247а от Търговския закон остане под стойността на записания капитал.

 

ЛИКВИДАЦИЯ

80.След прекратяване Дружеството се ликвидира по реда, установен в действащото законодателство.

 

РАЗДЕЛ VI

 

ПРИЛОЖИМО ПРАВО

81.За всички случаи, които не са уредени в този Устав, се прилага действащото законодателство в Република България.

 

ОРИГИНАЛИ

82. Този Устав се изготви в два оригинални екземпляра на български език.

 

83. Един оригинален екземпляр на Устава бе заведен в архива на Дружеството и един е предназначен за вписването в Търговския регистър.

 

84. Този устав е изменен на ОСА на дружеството от ………………2017г.

 

 

 

…………………………

Борислав Славчев Велков