РЕШЕНИЕ № 611 Прието с Протокол № 25/19.09.2017 г.

На основание чл.21, ал.1, т. 9 от ЗМСМА във връзка с чл. 137, ал. 6 и чл. 226 от ТЗ, чл. 221, т.т. 1, 3, 4 и 10 от ТЗ и чл. 8, ал. 2, т. 1 и 2  и чл. 13, т. 1, 4 и 9 от Наредба № 9 за реда и условията за упражняване правата на Община Русе върху общинската част от капитала на търговските дружества, Общински съвет – Русе реши:

 

            1. Променя фирмата на „ЕГГЕД България“ АД в „Общински транспорт Русе 1“ ЕАД;

            2. Променя седалището и адресът на управление на дружеството както следва: гр. Русе, бул. „Трети март“ № 74.

            3. Приема изменения на устава на Дружеството /Приложение 1 към настоящото решение/.
            4. Освобождава от длъжност и отговорност досегашните членовете на съвета на директорите на дружеството.

            5. Избира Съвет на директорите както следва:

            5.1. Светлин Веселинов Абаджиев;

            5.2. Община Русе, представлявана от кмета на Община Русе или упълномощено от него лице;

            5.3. Луиза Красимирова Попова

            6. Избира за представител/ли на „Общински транспорт Русе 1“ ЕАД в общото събрание на „ЕГГЕД Русе“ АД: Светлозар Георгиев Симеонов и Кристиян Кристиянов Галев.

 

 

 ПРЕДСЕДАТЕЛ:

 (чл. – кор. проф. дтн Хр. Белоев)

ПРИЛОЖЕНИЕ 1

 

У С Т А В

на Еднолично акционерно дружество  „ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ  1“ ЕАД

изм. с  Решение № 611/19.09.2017 г.

 

ГЛАВА I

ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

 

Член 1. СТАТУТ

Дружеството е юридическо лице отделно от акционерите и отговаря пред кредиторите с имуществото си.

Член 2. ФИРМА НА ДРУЖЕСТВОТО

(1) /изм. с Решение № 611/19.09.2017 г./ Фирмата на Дружеството е  „ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ  1“ ЕАД

(2)  Фирмата на Дружеството се посочва върху неговата търговска и официална кореспонденция и върху дружествения печат.

Член 3. СЕДАЛИЩЕ И АДРЕС НА УПРАВЛЕНИЕ

(1) /изм. с Решение № 611/19.09.2017 г. /Седалището на Дружеството е в Република България, град  Русе.

(2) /изм. с Решение № 611/19.09.2017 г. / Адресът на управление на Дружеството в гр. Русе, бул. „Трети март“ № 74.

(3) Седалището и адресът на управление на Дружеството се посочват върху неговите търговски и официални документи.

Член 4. СРОК

Дружеството е учредено без срок.

Член 5. ПРЕДМЕТ НА ДЕЙНОСТ НА ДРУЖЕСТВОТО

Предметът на дейност на Дружеството е: всякаква транспортна дейност, както и всяка друга дейност, незабранена от законите на Република България.

 

ГЛАВА II

КАПИТАЛ И АКЦИИ

 

Член 6. КАПИТАЛ НА ДРУЖЕСТВОТО

(1) Капиталът на Дружеството е в размер на 6 212 009 (шест милиона двеста и дванадесет хиляди и девет) лева и е изцяло записан.

(2)  Най-малко 25 на сто от номиналната стойност на съответните записани нови акции следва да е ефективно внесена до заявяване за вписване на всяко увеличение на капитала на Дружеството в Търговския регистър. Остатъкът се внася в срок до 2 (две) години от вписване на съответното увеличение.

(3) (нова, приета с решение на ЕС от 16.07.2013 г.) Капиталът на Дружеството включва непарична вноска, направена от „Еггед Холдинг Лимитид“, частно дружество с ограничена отговорност, надлежно учредено и съществуващо съгласно законите на Израел, вписано в Регистъра на дружествата към Министерството на правосъдието на Израел под № 51-325566-1, със седалище и адресна управление в Израел, 0 Лод, Летище, 7010000, Еърпорт Сити, ул. „Хаярден“ с предмет вземания/главница плюс лихви/ за суми в размер на 2 069673.09 евро и 19 968.04 щатски долара по договори за заем, отпуснати от „Еггед Холдинг Лимитид“ на Дружеството съгласно: договор за заем № 1 от18.09.2007, договор за заем №2 от 29.08.2008 г., договор за заем №3 от 20.11.2008 г. и договор зазаем № 4 от 01.01.2009 с главница в размер на 830000 евро; Договор за заем от 15.06.2009 г., договорз а заем от 31.08.2009 г., договор за заем от 17.07.2009 г., два договора за заем от 01.12.2009,договор за заем от 31.12.2009 и договор за заем от 25.01.2010 с главница в размер на 980 720 евро;Договор за заем от 25.08.2009 с главница в размер на 18 891.50 щатски долара. Непаричната вноска е оценена на 4 078 132,76 лв. (четири милиона седемдесет и осем хиляди сто тридесет и два лева и седемдесет и шест стотинки). Срещу непаричната вноска „Еггед Холдинг Лимитид“ придобива нови 4 078 132 (четири милиона седемдесет и осем хиляди сто тридесет и две) обикновени, налични поименни с право на глас акции с номинална стойност от 1(един) лев всяка.

Член 7. АКЦИИ

(1) (изм. с решения на ЕС от 19.01.2010 г. и от 16.07.2013 г.; изм. с решения на ОС от06.12.2013 г.) Капиталът на Дружеството е разделен на 6 212 009 (шест милиона двеста и дванадесет хиляди и девет) обикновени, налични, поименни, с право на глас акции, с номинална стойност 1 (един) лев всяка една.

(2) Акциите са ценни книги, удостоверяващи участието на техните притежатели в капитала на Дружеството.

Член 8. ПРАВА НА АКЦИОНЕРИТЕ

Всяка акция дава на притежателя си следните права:

i. право на един глас в Общото събрание на акционерите („Общото събрание“)

ii. право на дивидент;

iii. право на ликвидационен дял;

iv. право на информация относно дейността на Дружеството;

v. други права, посочени в този Устав и приложимия закон.

Член 9. НЕДЕЛИМОСТ НА АКЦИИТЕ

Всички акции са неделими. Ако една акция е собственост на повече от едно лице, съсобствениците й упражняват правата си по нея заедно.

Член 10. КУПЮРИ

Акциите се издават в купюри от 1,5, 10, 50, 100 или 1000 акции.

Член 11. КУПОНИ

Върху всяка купюра се отпечатва купонен лист с купони за дивиденти за 20 години.

Член 12. ВРЕМЕННИ УДОСТОВЕРЕНИЯ

(1) До издаването на акциите акционерните права се удостоверяват и упражняват въз основа на временно удостоверение, издадено от Съвета на директорите, подписано от неговия Председател и Заместник-председател.

(2) Временното удостоверение следва да съдържа всички реквизити (с изключение на купони и техния падеж), установени от Търговския закон за акциите.

Член 13. ПРЕХВЪРЛЯНЕ НА АКЦИИТЕ

(1) Акциите на Дружеството се прехвърлят с джиро.

(2) За прехвърлянето на временните удостоверения се прилага чл. 187, ал. 2 от Търговския закон.

Член 14. КНИГА НА АКЦИОНЕРИТЕ

(1) Дружеството създава и поддържа Книга наакционерите, в която се вписват името и адреса на едноличния собственик на Дружеството („Едноличният собственик“)/акционерите, ЕГН или съответно БУЛСТАТ/ЕИК (единен идентификационен код, ако има такъв), видът, броят и номерата на акциите, купюрите и временните удостоверения, номиналната и емисионната стойност на акциите, данни свързани с прехвърлянето на акциите, с учредяването на залог или налагането на запор върху акциите.

(2) Книгата на акционерите се води и съхранява от Изпълнителния директор/Изпълнителните директори. За воденето на Книгата на акционерите Изпълнителнитят директор/Изпълнителните директори може/могат да упълномощи/ят друг член на Съвета на директорите, служител на Дружеството или трето лице – Корпоративен секретар.

Член 15. УВЕЛИЧАВАНЕ НА РЕГИСТРИРАНИЯ КАПИТАЛ

(1) Дружеството има право да увеличи регистрирания капитал само след като Едноличния собственик/акционерите изплатят цялата номинална стойност на всички досега издадени акции.

(2) Увеличението на капитала се извършва чрез:

i. издаване на нови акции, или

ii. увеличаване на номиналната стойност на акциите.

(3) Увеличаването се извършва за сметка на привличането на нови средства (парични или непарични вноски, превръщане на конвертируеми облигации в акции) или чрез собствени средства (частична капитализация на Фонд „Резервен“ или на неразпределената печалба).

(4) Решение за увеличение на капитала се взима от Едноличния собственик/Общото събрание с мнозинство от 2/3 (две трети) от акциите с право на глас, представени на събранието.

(5) При увеличаване на капитала чрез увеличаване на номиналната стойност на акциите разликата между старата и увеличената номинална стойност следва да бъде внесена в срок, определен в решението за увеличение на капитала.

(6) Едноличният собственик/акционерите в Дружеството имат право да придобият акции от всяка нова емисия, пропорционално на участието им в капитала. Срокът за упражняване на това право е един месец от датата на обявяването в Търговския регистър на съобщението за увеличението на капитала. Незакупените от акционерите акции от новата емисия в този срок първо се предлагат на останалите акционери за придобиване. В този случаи акционерите ще имат право да запишат толкова от свободните акции, колкото желаят, независимо от тяхното участие в капитала и в съответствие с правилото „Първият по време е по-силен по право“. Ако и след това новите акции не са записани изцяло от акционерите в срок от 30(тридесет) дни от получаването на предложението, то акциите могат да бъдат предложени за записване от трети лица по емисионна стойност, определена в решението на Общото събрание за увеличение на капитала или увеличението да се извърши до размера на записаните акции, съобразно решението на Общото събрание.

(7) След вписването на решението за увеличаването на капитала Съветът на директорите е длъжен да покани незабавно акционерите да получат новите акции (временни удостоверения).

Член 16. НАМАЛЯВАНЕ НА РЕГИСТРИРАНИЯ КАПИТАЛ

(1) Регистрираният капитал се намалява чрез:

i. намаляване на номиналната стойност на акциите;

ii. обезсилване на акции.

(2) В решението за намаляване на капитала задължително се посочва целта и начина за намаляване.

(3) Капиталът на Дружеството може да бъде намаляван под установения от закона минимум, в случай, че едновременно с това капиталът бъде увеличен по такъв начин, че намаляването да има действие, само ако бъде извършено предвиденото увеличение и ако с предвиденото увеличение бъде достигнат поне минималният капитал, изискван от закона.

(4) Плащания, свързани с намаляването на капитала, се извършват на акционерите при условията, предвидени в Търговския закон.

Член 17. НАМАЛЯВАНЕ НА НОМИНАЛНАТА СТОЙНОСТ НА АКЦИИТЕ

(1) Номиналната стойност не може да бъде намалена под 1 (един) лев за акция.

(2) След намаляване номиналната стойност на акциите, тя трябва да бъде кратна на цели левове.

Член 18. ОБЕЗСИЛВАНЕ НА АКЦИИ

(1) В случай на еднолично акционерно дружество, обезсилването се извършва порешение на Едноличния собственик;

(2) В случай на акционерно дружество с повече от един акционер, обезсилването се извършва по решение на Общото събрание, взето с мнозинство от 2/3 от представените на събранието акции, пропорционално на притежаваните от всеки акционер акции.

Съветът на директорите изготвя списък, в който посочва броя на акциите, подлежащи на обезсилване.

Съобщение за изготвянето на списъка се публикува в поне два централни ежедневника не по-късно от 30 (тридесет) дни преди датата на Общото събрание, на което ще бъде направено предложение за намаляване на капитала.

(3) По искане на акционер могат да бъдат обезсилени повече от притежаваните от него акции, отколкото е посочено в списъка на Съвета на директорите. Такова искане следва да бъде получено от Съвета на директорите в писмена форма в срок до 7 (седем) дни преди обявената дата за Общо събрание.

(4) След изтичането на срока по предходната алинея Съветът на директорите изготвя окончателния списък, който се внася в Общото събрание.

Член 19. ОБРАТНО ИЗКУПУВАНЕ НА АКЦИИ

(1) По решение на Едноличния собственик/Общото събрание, взето с мнозинство 2/3 от капитала, Дружеството може да изкупи обратно издадени акции при спазването на следните условия:

i. според проверения и приет финансов отчет за съответната година нетната стойност на активите, намалена със средствата предвидени за изкупуване, е не по-малка от сумата на капитала на Дружеството, фонд „Резервен“ и другите фондове, които Дружеството е длъжно да образува по закон или по този Устав;

ii. по смисъла на предходната точка нетната стойност на активите е разликата между стойността на правата и задълженията на Дружеството съгласно баланса му, без да се взема предвид стойността на собствените акции;

iii. изкупуването е до размер на 10% от капитала;

iv. изкупуването се извършва от Съвета на директорите в срок до 18 месеца от датата на решението за обратно изкупуване на акции;

v. емисионната стойност на акциите – предмет на изкупуването, е била изцяло внесена в капитала на Дружеството.

(2) В срок от три години от изкупуването Съветът на директорите е длъжен да предложи изкупените акции, които надхвърлят размера по ал. 1, т. iii за продажба.

(3) Ако в посочения в ал. 2 срок обратно изкупените акции не бъдат продадени, то те се обезсилват при спазване изискванията за намаляване на капитала.

Член 20. РАЗПРЕДЕЛЕНИЕ НА ПЕЧАЛБАТА

Едноличният собственик/Общото събрание приема решение за разпределение на частта от печалбата на Дружеството, подлежаща на разпределение като дивиденти. В това решение се определя:

i. дали са спазени изискванията за разпределение на печалбата, посочени в Търговския закон;

ii. размерът на дивидента за всяка акция;

iii. срока, мястото и начина на изплащането.

 

Г Л А В А III

У П Р А В Л Е Н И Е  Н А  Д Р У Ж Е С Т В О Т О

 

Член 21 . ОРГАНИ НА ДРУЖЕСТВОТО

Дружеството има следните органи на управление:

i. Едноличен собственик в случай на еднолично акционерно дружество/Общо Събрание в случай на акционерно дружество с повече от един акционер; и

ii. Съвет на директорите.

 

Р А З Д Е Л I

О Б Щ О С Ъ Б Р А Н И Е

 

Член 22 . СЪСТАВ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

(1) Общото събрание се състои от всички акционери с право на глас, представени лично или чрез пълномощник, овластен чрез писмено пълномощно. Акционерите или техните пълномощници имат в Общото събрание толкова гласа, колкото акции имат в капитала на Дружеството.

(2) Членовете на Съвета на директорите участват в работата на Общото събрание без право на глас, освен ако са акционери.

(3)Регистрираните одитори на Дружеството участват в работата на редовното годишно Общо събрание без право на глас, освен ако са акционери или пълномощници на акционери.

(4) Всички други лица могат да присъстват на Общото събрание и да участват в неговата работа само по решение на Общото събрание, взето с обикновено мнозинство от представения на събранието капитал.

Член 23 . ПРАВОМОЩИЯ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

(1) Едноличния собственик/Общото събрание:

i изменя и допълва Устава на Дружеството;

ii увеличава или намалява регистрирания капитал на Дружеството;

iii взема решения за преобразуване или прекратяване на Дружеството;

iv избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнаграждението на членовете, на които няма да бъде възложено управлението, включително правото им да получат част от печалбата на Дружеството, както и да придобият акции и облигации на Дружеството;

v назначава и освобождава регистриран одитор на Дружеството;

vi одобрява годишния финансов отчет след заверка от регистрирания одитор, взема решение за разпределяне на печалбата, за попълване на фонд „Резервен“ и за изплащане на дивидент;

vii взема решения за освобождаване от отговорност на членовете на Съвета на директорите след приемане на отчета за дейността им;

viii назначава ликвидатори, освен в случай на несъстоятелност;

ix взема решения за издаване на привилегировани акции.

х /нова с реш.№611/19.09.2017 г./  взема решение за разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година   надхвърля 5 % от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет за предходната година. Взема решение за поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица, чиято обща стойност през текущата година надхвърля 5 % от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет за предходната година.

(2) Едноличният собственик/Общото събрание осъществява и всички други правомощия, предвидени в закона и настоящия Устав.

Член 24. СВИКВАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

(1) Съветът на директорите свиква Общото събрание в седалището на Дружеството или на друго място на територията на Република България, определено от Съвета на директорите. Свикването се извършва чрез покана, обявена в Търговския регистър или чрез писмени покани, изпратени на акционерите с препоръчана поща, куриер или доставени лично. Покани се изпращат на последния известен адрес на акционера, вписан в книгата на акционерите или на друг адрес, за който Дружеството е уведомено в писмена форма. Обявяването на поканата в Търговския регистър следва да стане не по-късно от 30 (тридесет) дни преди датата на Общото събрание. Писмените покани, изпратени на акционерите следва да бъдат получени най-късно 7 (седем) дни преди датата на Общото събрание.

(2) Съветът на директорите свиква редовно Общо събрание най-малко веднъж годишно, до шест месеца след приключването на предходната финансова година.

(3) Съветът на директорите свиква извънредно Общо събрание в случай, че:

i предходното Общо събрание е решило така;

ii такова събрание е разумно необходимо за опазване интересите на Дружеството;

iii такова събрание се иска писмено от акционери, притежаващи в продължение на не по-малко от три месеца най-малко 5% (пет на сто) от регистрирания капитал. Такова искане трябва да съдържа причините и целите на това събрание и се изпраща до Съвета на директорите с препоръчана поща или се връчва лично на председателя на Съвета на директорите. В този случай Съветът на директорите свиква Общото събрание в 30 (тридесет) – дневен срок след получаването на горното искане. В случай, че искането не бъде уважено в рамките на 30-дневния срок или Общото събрание не бъде проведено в тримесечен срок от получаване на искането, Общото събрание се свиква по процедурата, посочена в чл. 223, ал. 2 от Търговския закон.

iv в случай че загубите надхвърлят ½ (една втора) от капитала на Дружеството – в срок до три месеца от установяване на загубите.

(4) Всяко съобщение за редовно или извънредно Общо събрание включва дневния ред, както и конкретни предложения за решения, времето и мястото за провеждането му, датата и часът за свикване на ново Общо събрание, в случай че на първоначалната дата не се събере кворум, мястото и редът за запознаване на акционерите с проектите за решения и писмените материали по дневния ред;

            (5) Едноличният собственик може да взема решения по всяко време. В този случай не следва да се спазва каквато и да е процедура за свикване на Общо събрание.

Член 25. УСЛОВИЯ ЗА КВОРУМ

            Общото събрание има кворум, в случай че присъстват или са представени на Общото събрание притежатели на акции с право на глас, представляващи повече от 50% (петдесет процента) от номиналната стойност на регистрирания капитал. Общото събрание е законно, ако има кворум, а неприсъствалите и непредставени акционери са били редовно поканени. В случай, че не е налице кворум, Общото събрание се провежда на следващата дата, определена по решение на Съвета на директорите, която не може да бъде по-рано от 14 дни. Новото Общо събрание законно може да взема решения независимо от представения на него капитал.

Член 26. ПРИСЪСТВЕН списък

(1) Присъстващите на Общото събрание акционери или съответно техните представители се подписват на присъствен списък, който съдържа следните данни:

            i. ако акционерът е юридическо лице, неговата фирма, седалище и адрес и лицето/лицата, което/които го представлява/т на Общото събрание и неговите/техните лични данни;

ii. ако акционерът е физическо лице, неговото/нейното име, единен граждански номер или номер на паспорта и адрес;

iii. серийните номера на акциите, на купюрите или на временното удостоверение на акционера;

iv. броя и номиналната стойност на акциите на акционера, които му дават право на глас.

            (2) Точността на присъствения списък се удостоверява от Председателя на Общото събрание и от лицето изготвящо протокола на събранието („Секретар“).

Член 27 . ПРОТИЧАНЕ НА ОБЩОТО СЪБРАНИЕ

            (1) Акционерите упражняват своите права на Общото събрание лично или чрез упълномощените си представители. Пълномощните на представителите се прилагат към протокола на Общото събрание. Гласуването е явно, освен ако болшинството от акционерите, представени на събранието, изискат тайно гласуване;

(2) Общото събрание се открива от Председателя на Съвета на директорите. Ако Председателят на Съвета на директорите е възпрепятстван да участва в Общото събрание, то се открива от друг член на Съвета на директорите;

            (3) Общото събрание първо избира Председател, Секретар и едно или повече лица за преброители на гласовете („Преброители“).

Член 28. ПРОТОКОЛИ ЗА ЗАСЕДАНИЯТА НАОБЩОТО СЪБРАНИЕ

(1) Протоколът от Общото Събрание съдържа:

i. името и седалището на Дружеството;

ii.мястото и датата на провеждане на Общото събрание;

iii.отбелязване присъствието на членове на Съвета на директорите, одиторите, както и на лица които не са акционери;

            iv.името на Председателя на Общото събрание, имената на Секретаря и Преброителите;

v.описание на дискусиите и направените предложения по отделните точки на дневния ред;

vi.решенията на Общото събрание с указване броя на гласовете за, против и въздържалите се.

            (2) Предложенията и въпросите, предоставени в писмена форма за дискусия на Общото събрание се прилагат към протокола.

(3) Протоколът се подписва от Председателя на Общото събрание, Секретаря и Преброителите и се подпечатва с печата на Дружеството.

(4) /изм. с реш.№611/19.09.2017 г./ Протоколите се изготвят на български език.

(5) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./ Протоколите и решенията на общото събрание се обективират в обикновена писмена форма. Нотариална заверка на подписи и съдържание не е необходима.

Член 29. Мнозинства за вземане на решения

Общото събрание взема решения за изменение и допълнение на Устава на Дружеството, увеличаването и намаляването на капитала и преобразуването и прекратяването на Дружеството с положителния глас на две трети (2/3) от представените на събранието акции. Всички други решения се вземат с обикновено мнозинство от петдесет (50) процента плюс един (1) глас от представените на Общото събрание акции, доколкото в настоящия Устав и Търговския закон не е предвидено друго.

 

Р А З Д Е Л  I I

С Ъ В Е Т  Н А  Д И Р Е К Т О Р И Т Е

 

Член 30. Състав на съвета на директорите мандат

(1) /изм. с реш.№611/19.09.2017 г./ Съветът на директорите се състои от 3 (трима) членове.

(2) Членовете на Съвета на директорите се избират за срок от пет години, освен ако в решението на Едноличния собственик /Общото събрание за избирането им не е определен друг срок. Те могат да бъдат преизбирани без ограничение. Членовете на първия Съвет на директорите се избират за срок от три години. Член на Съвета на директорите, чийто мандат е изтекъл, остава на поста си до следващото решение на Едноличния собственик / Общото събрание.

            (3) Членовете на Съвета на директорите могат да бъдат освободени от неговия състав по всяко време и преди изтичане на мандата им.

(4) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./Член на Съвета на директорите може да бъде и юридическо лице, като на заседанията на Съвета то се представлява от своя законен представител или изрично упълномощено физическо лице.

            (5) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./ Членовете на Съвета на директорите или физическите лица, които представляват юридически лица – членове на Съвета, трябва да:

1. да отговарят на изискванията на настоящия устав;

2. не са осъждани на лишаване от свобода за умишлено престъпление от общ характер;

3. не са били членове на управителен или на контролен орган или неограничено отговорни съдружници в Дружество, прекратено поради несъстоятелност, ако са останали неудовлетворени кредитори;

            (6) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./ Членовете на Съвета на директорите представят нотариално заверено съгласие и декларация, че не са налице пречки съгласно ал. 1.

(7) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./  Членовете на Съвета на директорите имат еднакви права и задължения независимо от вътрешното разпределение на функциите между членовете и решенията, с които се предоставя право на управление на изпълнителните членове.

(8) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./ Членовете на Съвета на директорите са длъжни да изпълняват задълженията си с грижата на добър търговец и в интерес на Дружеството и всички акционери, и да пазят тайните на Дружеството и след като престанат да бъдат членове на съвета. Лице, предложено за член на съвета на директорите е длъжно преди избирането му да уведоми общото събрание на акционерите за участието си в търговски дружества като неограничено отговорен съдружник, за притежаването на повече от 25 на сто от капитала на друго дружество, както и за участието си в управлението на други дружества или кооперации като прокурист, управител или член на съвет. Когато тези обстоятелства възникнат след като лицето е избрано за член на съвета, то незабавно дължи писмено уведомление.

(9) /нова с реш.№611/19.09.2017 г./ Членовете на Съвета на директорите нямат право от свое или от чуждо име да извършват търговски сделки, да участват в търговски дружества като неограничено отговорни съдружници, както и да бъдат прокуристи, управители или членове на съвети на други дружества, когато се извършва конкурентна дейност на дружеството (освен ако обратното не е потвърдено от общото събрание на акционерите), както и да сключват от името и за сметка на дружеството сделки с пряко или косвено свързани лица, без изричното съгласие на Общото събрание на акционерите;

            Член 31. Организация на съвета на директорите

(1) Съветът на директорите приема правила за своята работа и избира Председател и Заместник – председател.

(2) Независимо от разпределението на функциите всички членове на Съвета на директорите имат равни права.

Член 32. Изпълнителен директор/директори

(1) Съветът на директорите може да избере един или повече Изпълнителни директори, на които да възложи управлението и представителството на Дружеството. В случай, че са избрани двама или повече Изпълнителни директори, един от тях ще е Председателят на Съвета на директорите. Броят на Изпълнителните директори трябва дабъде по-малък от половината от членовете на Съвета на директорите.

(2) Изпълнителният директор/и има/имат правомощията да извършва/т всички действия и сделки, които са свързани с дейността на Дружеството, съгласно закона, решенията наЕдноличния с обственик/Общото Събрание, Съвета на директорите и собствената си преценка.

            (3) Ако не бъде решено друго от Съвета на директорите, в случай на повече от един Изпълнителен директор, Изпълнителните директори ще представляват Дружеството в отношенията му с трети лица само заедно.

Член 33. Заседания на съвета на директорите

(1) Съветът на директорите се свиква на заседание не по-рядко от веднъж на всеки три месеца, освен ако съществуват причини, налагащи неговото извънредно свикване. Заседанията на Съвета на директорите се свикват от неговия Председател. При отсъствие на Председателя заседанията се свикват от Заместник – председателя. Свикването се извършва чрез писмена покана, отправена до съответния член на Съвета на директорите, не по-малко от 3 (три) работни дни преди провеждането на заседанието.

            (2) Всяко заседание на Съвета на директорите може да бъде проведено без предварително уведомление, в случай че всички членове са съгласни да няма такава процедура и се откажат от правото си да получат предварителна покана. Този отказ следва да бъде писмен и може да бъде даден преди, по време или след заседанието.

(3) В най-краткия разумен срок, Председателят информира член на Съвета на директорите, който е отсъствал и не е бил представляван на предишното заседание, за съдържанието и резултатите от това заседание. За тази цел е достатъчно Председателят да уреди този член да получи копие от протокола на такова предхождащо заседание. Отсъстващите или присъстващите на заседанията на Съвета на директорите членове могат по всяко време да изискат копие от протокола на съответното заседание.

(4) Всеки член на Съвета на директорите, който не може да присъства лично на заседание на Съвета на директорите, може да упълномощи друг член на съвета. Член на Съвета на директорите не може да представлява повече от един отсъстващ член.

(5) Най-късно до започване на заседанието член на Съвета на директорите е длъжен да уведоми писмено Председателя му, че той или свързано с него лице е заинтересувано от поставен на разглеждане въпрос и не участва във вземането на решение.

(6) За заседанията на Съвета на директорите се изготвят протоколи, които се подписват от всички участвали членове или от техните пълномощници, като се отбелязва как е гласувал всеки от тях по разглежданите въпроси.

(7) Заседанията на Съвета на директорите могат да се проведат и по телефон или чрез видеоконферентна връзка при условие, че членовете на Съвета на директорите, участващи в заседанието, се чуват безпроблемно един друг. Участието в заседания съгласно тази алинея се счита за лично участие и изискванията, посочени в ал.(1) до (6) по-горе следва да бъдат спазени.

Член 34. Кворум

(1) Налице е кворум на заседание на Съвета на директорите, ако на заседанието присъстват или са представени чрез пълномощник повече от половината от членовете на Съвета на директорите.

            (2) В случай че, поради смърт или напускане на член на Съвета на директорите, неговото място остава незаето, кворумът и мнозинствата за вземане на решение се изчисляват от броя на останалите членове на Съвета на директорите, до избирането на нов член на негово място.

Член 35. Неприсъствено приемане на решения

Съветът на директорите може да приема решения и неприсъствено в случай че:

i. никой от членовете на Съвета не се противопостави на тази процедура;

ii. предложеното решение бъде представено в писмен вид на всеки член;

iii. всички членове на Съвета се подпишат в подкрепа на такова писмено решение.

Член 36. Правомощия на съвета на директорите

(1) Съветът на директорите е законен орган на Дружеството, който управлява и представлява Дружеството.

(2) В изпълнение на своите правомощия Съветът на директорите:

i. съставя и приема бизнес – програма на Дружеството;

ii. организира изпълнението на решенията на Едноличния собственик/Общото събрание и контролира това изпълнение;

iii. представя на Едноличния собственик/Общото събрание:

a. годишен доклад, включващ описание на главните дейности на Дружеството, годишен финансов отчет към края на последната финансова година;

b. предложения за използване или разпределяне на подлежащи на разпределение приходи;

с. предложения, за промяна в регистрирания капитал, промени в предмета на дейност на Дружеството или прекратяване на Дружеството.

            iv. избира Изпълнителен директор/и, определя границите на неговата/тяхната компетентност и контролира неговата / тяхната дейност;

v. взема решения за вземане/предоставяне на заеми;

vi. взема решения за даване на гаранции и поемане на поръчителство;

vii. взема решения за закриване, предоставяне ползването или прехвърляне на предприятия или на значителни части от тях;

viii. взема решения за съществена промяна на дейността на Дружеството;

ix. взема решения за съществени организационни промени;

x. взема решения за дългосрочно сътрудничество от съществено значение за Дружеството или прекратяване на такова сътрудничество;

xi. взема решения за създаване/закриване на клон;

xii. прехвъряне или предоставяне ползването на цялото търговско предприятие;

xiii. /изм. с реш.№611/19.09.2017 г./ взема решения за разпореждане с активи, чиято обща стойност през текущата година не надхвърля 5 % от стойността на активите на дружеството, съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет за предходната година.

xiv/изм. с реш.№611/19.09.2017 г./  взема решения за поемане на задължения или предоставяне на обезпечения към едно лице или към свързани лица чиято обща стойност през текущата година не надхвърля 5 % от стойността на активите на дружеството съгласно последния заверен годишен счетоводен отчет за предходната година;

xv. взема решение за увеличение на капитала на Дружеството чрез издаване на нови акции с номинална стойност до 50 000 000 (петдесет милиона) лева общо. Това право може да се реализира в продължение на 5 (пет) години от възникване на Дружеството;

xvi. решава други въпроси, които не са от изключителната компетентност на Общото събрание.

Член 3 7 . Мнозинства за вземане на решения

Съветът на директорите приема решенията по чл. 36, ал. 2, т. xii, xiii и xiv с единодушие на членовете на Съвета на директорите, решението по чл. 36, ал. 2, т.xv – с мнозинство повече от 2/3 от членовете, присъстващи или представени на съответното заседание на Съвета на директорите, а останалите решения – с обикновено мнозинство от членовете, присъстващи или представени на съответното заседание на Съвета на директорите.

 

Г Л А В А I V

П Р Е К Р А Т Я В А Н Е  Н А  Д Р У Ж Е С Т В О Т О

 

Член 38. Основания за прекратяване

Дружеството се прекратява на следните основания:

i. по решение на Едноличния собственик /Общото събрание;

ii. обявяване в несъстоятелност;

iii. по решение на съда по иск на прокурора, ако Дружеството преследва забранени от закона цели ли в други случаи, предвидени в закона;

iv. когато чистата стойност на имуществото на Дружеството по чл.247а, ал. 2 ТЗспадне под размера на вписания капитал, ако в срок една година Едноличния собственик/Общото събрание не вземе решение за намаляване на капитала, за преобразуване или прекратяване, Дружеството се прекратява по реда на предходната т. iii.

Член 39. ЛИКВИДАЦИЯ

(1) При прекратяване на Дружеството по чл. 38, т.i, iii и iv се открива производство по ликвидация, освен в случаите, когато прекратяването на Дружеството е елемент от преобразуване – сливане, вливане в друго дружество или разделяне.

(2) Ликвидаторите на Дружеството се избират от Едноличния собственик/ Общото събрание.

(3) Едноличния собственик/Общото събрание определя размера на възнаграждението на ликвидаторите, одобрява техните отчети, освобождава ги от отговорност и ги освобождава като ликвидатори. Общото събрание определя срока за извършване на ликвидацията.

 

Г Л А В А V

Д Р У Г И   Р А З П О Р Е Д Б И

 

Член 40. Резервен фонд

Дружеството образува Фонд „Резервен“, равностоен на минимум 10 (десет) процента от регистрирания капитал. Резервният фонд се финансира, поддържа и използва в съответствие с разпоредбите на Търговския закони решенията на Едноличния собственик/Общото събрание.

 

Член 41. Дружествени книги

(1) Дружеството създава и води следните книги:

            i. Книга на акционерите. Със съдържанието, посочено в чл. 14 по-горе;

ii. Протоколна книга за решенията на Едноличния собственик/заседанията на Общото събрание – в тази книга в хронологичен ред се подреждат всички протоколи от решенията на Едноличния собственик/заседанията на Общото събрание. Отговорен за воденето и съхранението на тази книга е – Председателят на Съвета на директорите, който може да възложи воденето на книгата на служител на Дружеството или на Корпоративния секретар;

iii. Протоколна книга за заседания на Съвета на директорите – в тази книга в хронологичен ред за записват и подреждат всички протоколи от заседанията на Съвета на директорите. Отговорен за воденето и съхранението на тази книга е – Председателят на Съвета на директорите, който може да възложи воденето на книгата на служител на Дружеството или на Корпоративния секретар. В тази книга се записват и решенията на Съвета на директорите взети неприсъствено.

(2) Дружеството може да създава и води и други книги, ако това се изисква от закон, по решение на Общото събрание или на Съвета на директорите.

Член 42. Приложим закон

По всички неуредени в настоящия Устав въпроси се прилагат разпоредбите на Търговския закон на Република България и други релевантни български закони.

 

 

Изпълнителeн директор:

 

Приложение № 2