РЕШЕНИЕ № 263 Прието с Протокол № 12/19.07.2016 г.
На основание чл. 21, ал. 2, във връзка с чл.21, ал.1, т.8, т.9 и т. 23 от ЗМСМА, Общинският съвет реши:
1. Упълномощава Кмета да подпише Споразумение за изменение на Договор за дългосрочно сътрудничество и реализация на проект № ФС-1048 от 21.06.2013г. /Приложение № 1/.
2. Възлага на представителите си в органите на управление на „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД гласуването на съответните решения в съответствие с реализацията на целите на договора и споразумението за неговото изменение.
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
(чл. – кор. проф. дтн Хр. Белоев)
Приложение № 1
С П О Р А З У М Е Н И Е
за изменение на Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г.
Днес, ………. 2016 г., в гр. Русе, на основание чл. 32 от Договора за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г., между:
1. ОБЩИНА РУСЕ, с адрес: гр. Русе, пл. Свобода № 6, представлявана от ………….. – кмет и …………. – главен счетоводител, наричана за краткост ОБЩИНАТА,
2. „АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ“ ООД, ЕИК ………….., седалище: …………., представлявано от управителите ……………, наричано по-долу за краткост ДРУЖЕСТВОТО,
като приеха за безспорно установено и взеха предвид следното:
1. Между страните е бил сключен Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 04.06.2007 г. и Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013 г. /Договора/, като последният действа и към настоящия момент;
2. Учредено е общо проектно дружество, с наименование „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД, ЕИК 117684479, със седалище и адрес на управление: гр. Русе, бул. Липник № 3;
3. Община Русе е внесла като непарична вноска в капитала на проектното дружество „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД право на строеж и незавършено строителство на обща стойност 18 884 000 лева;
4. Към момента на подписване на настоящия Анекс към Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г. спортно-зрелищната зала предмет на чл. 1.3.1 от Договора е завършена и въведена в експлоатация;
5. По силата и при условията на чл. 4 от Договора Община Русе е придобила собствеността на закритите паркинги по чл. 1.3.3 от Договора;
и след като се постигна съгласие се сключи настоящото Споразумение за изменение на Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г.:
Чл. 1. В член 1.3.4 от Договора „ДРУЖЕСТВОТО“ се заменя с „ПРОЕКТ РУСЕ“АД
Чл. 2. Член 3 от Договора се изменя така:
„Чл. 3. ДРУЖЕСТВОТО се задължава в срок от 6 месеца, считано от датата на въвеждане в експлоатация на обектите по чл. 1.3.2 от Договора, но не по-късно от 5 /пет/ години от датата на подписване на настоящото споразумение, да прехвърли безвъзмездно в собственост на ОБЩИНАТА самостоятелни обекти с търговско или административно предназначение в търговско – развлекателния център или бизнес центъра, с пазарна стойност съответстваща на 520 400 евро, но не по малко от 1 000 кв. м. застроена търговска/административна площ. Към момента на прехвърлянето на собствеността недвижимите имоти следва да са свободни от всякакви тежести и ограничени вещни права.
Чл. 3. Чл. 5 от Договора става: „Страните се задължават да започнат процедурата по създаване на дружеството по чл. 1.3.4 в срок до 3 месеца от подписване на настоящото споразумение.“
Чл. 4. Чл. 9 от Договора се изменя, както следва:
„Чл. 9.1. ДРУЖЕСТВОТО и ОБЩИНАТА се задължават да свикат общо събрание на акционерите на „ПРОЕКТ РУСЕ“АД, на което да вземат необходимите решения за учредяване от „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД на ново акционерно дружество и апортиране на спотно-зрелищната зала в неговия капитал като непарична вноска. Срещу този актив в баланса на новото дружество ще бъде записан само и единствено собствен капитал на същата стойност без каквито и да било задължения към банки или други кредитори. ДРУЖЕСТВОТО се задължава да обслужи изцяло дълга по кредита за изграждане на спортната зала, за което няма да има никакви претенции срещу Община Русе или новоучреденото дружество. Ако в резултат от неизпълнение на това задължение бъде заведен иск или Община Русе и/или новоучреденото дружество претърпят вреди, ДРУЖЕСТВОТО ще възстанови всички претърпени вреди, разноски и/или разходи. „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД ще притежава 100 процента от акциите на новоучреденото дружество.
Чл. 9.2. След регистриране на дружеството по т. 9.1. ДРУЖЕСТВОТО и ОБЩИНАТА се задължават да приемат необходимите решения „ПРОЕКТ РУСЕ“АД да замени 49% от притежаваните от него акции в капитала на новоучреденото дружество срещу придобиване на 38,01% от собствените си акции, притежавани от ОБЩИНАТА.
Чл. 9.3 След размяната на акции по чл. 9.2 „ПРОЕКТ РУСЕ“АД ще се преобразува в еднолично акционерно дружество, а разпределението на акциите в новоучреденото дружество, в чиито капитал е спортната зала ще бъде: 49 % за ОБЩИНАТА и 51 % за „ПРОЕКТ РУСЕ“АД.
Чл. 9.4 Всички необходими фактически и правни действия за изпълнението на уговорките по този чл. 9 от Договора, в това число и изготвянето на проектите на всички необходими документи, са за сметка на ДРУЖЕСТВОТО.“
Чл. 5. Четвъртото задължение на ДРУЖЕСТВОТО, визирано под точка 4 на член 12 от Договора се отменя, като и точка 3 от правата на ДРУЖЕСТВОТО по същия член.
Чл. 6. Член 6 от Договора се изменя така: „В случай на неизпълнение на задължението по чл. 3 от настоящия договор ДРУЖЕСТВОТО се задължава да заплати на ОБЩИНАТА обезщетение в размер на EUR 620 400 / Шестотин и двадесет хиляди и четиристотин евро/ в срок не по-късно от 30 /тридесет/ дни от изтичане на сроковете по чл. 3 от Договора.“
Чл. 7. В останалата си част Договорът за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г. остава непроменен.
Настоящото споразумение се състави и подписа в два еднакви екземпляра – по един за всяка от страните.
За ОБЩИНАТА: За ДРУЖЕСТВОТО:
1…………………… 1………………………….
2…………………… 2………………………….