РЕШЕНИЕ № 969 Прието с Протокол № 38/18.10.2018 г.

На основание чл.21, ал.1, т. 9 от ЗМСМА, във връзка с, чл. 219, ал. 2, чл. 221, т. 1,2,3,11, чл. 226, чл.262, ал.1, във връзка с чл.262д, чл.263т, ал.2, чл.262л, ал. 5, чл. 262у, ал. 3, т.1 от ТЗ и чл. 8, ал. 2, т. 1 и чл. 13, т. 1 от Наредба № 9 за реда и условията за упражняване правата на Община Русе върху общинската част от капитала на търговските дружества, Общински съвет – Русе реши:

1. С цел опростяване на правната и административна структура, оптимизиране на дейността и улесняване и подобряване на управленските процеси, да се инициира процедура по преобразуване под формата на вливане на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД, ЕИК 200635998 в ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД, ЕИК 117690845 по смисъла на чл.262 от Търговския закон (ТЗ). В резултат на вливането цялото имущество на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД да премине към ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД и ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД да се прекрати без ликвидация.
2. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД да подаде уведомление относно преобразуването до Национална агенция за приходите на основание чл.77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
3. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД да преговаря и сключи от името на дружеството Договор за преобразуване с ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД в съответствие с изискванията на чл.262д-262ж ТЗ, който договор ще бъде предмет на одобрение от едноличния собственик на капитала на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД, с отделно решение по смисъла на чл.262о ТЗ.
4. Предвид необходимостта от назначаване на нарочен проверител, който да провери Договора за преобразуване и капитала на приемащото дружество, едноличният собственик на капитала дава съгласие да бъде назначен общ проверител за двете дружества, участващи в преобразуването.
5. Определя регистриран одитор Наталия Минчева Пенева с рег. № 582, за проверител по смисъла на чл.262л ТЗ, който да изготви докладите по чл.262м и чл.262ф ТЗ. На основание чл.262л, ал.2 ТЗ следва да бъде поискано назначаването на определения общ проверител от длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията.
6. На основание чл.262и, ал.4 ТЗ дава изрично съгласие да не бъде съставян писмен доклад за преобразуването от управителните органи на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД и ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД.
7. На основание чл.263к, ал.1 ТЗ приемащото дружество ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД да управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД, за срок от 6 (шест) месеца, считано от момента на вписване на преобразуването в Търговския регистър към Агенция по вписванията. В този срок всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си и ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежащи на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана.
8. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД да извърши всички необходими правни и фактически действия, във връзка с предстоящото вливане, включително да подписва от името и за сметка на дружеството всякакви документи, декларации и др., необходими за реализиране на процедурата по вливане.
Упълномощава и възлага на Светлозар Георгиев Симеонов и Кристиян Кристиянов Галев, представители на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД в общото събрание на акционерите на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД, и представители на Община Русе в Общото събрание на акционерите на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД, на предстоящото заседание на общото събрание на акционерите на дружеството да гласуват „За“ по формулираните в поканата проекти на решения:
1. Общото събрание на акционерите (ОСА) реши, с цел опростяване на правната и административна структура, оптимизиране на дейността и улесняване и подобряване на управленските процеси, да се инициира процедура по преобразуване под формата на вливане на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД, ЕИК 200635998 в ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД, ЕИК 117690845 по смисъла на чл.262 от Търговския закон (ТЗ). В резултат на вливането цялото имущество на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД ще премине към ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД и ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД ще се прекрати без ликвидация.
2. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД да подаде уведомление относно преобразуването до Национална агенция за приходите на основание чл.77 от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс.
3. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД да преговаря и сключи от името на дружеството Договор за преобразуване с ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД в съответствие с изискванията на чл.262д-262ж ТЗ, който договор ще бъде предмет на одобрение от ОСА на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД, с отделно решение по смисъла на чл.262о ТЗ.
4. Предвид необходимостта от назначаване на нарочен проверител, който да провери Договора за преобразуване и капитала на приемащото дружество, ОСА дава съгласие да бъде назначен общ проверител за двете дружества, участващи в преобразуването.
5. Определя регистриран одитор Наталия Минчева Пенева с рег. № 582, за проверител по смисъла на чл.262л ТЗ, който да изготви докладите по чл.262м и чл.262ф ТЗ. На основание чл.262л, ал.2 ТЗ следва да бъде поискано назначаването на определения общ проверител от длъжностното лице по регистрацията към Агенция по вписванията.
6. На основание чл.262и, ал.4 ТЗ дава изрично съгласие да не бъде съставян писмен доклад за преобразуването от управителните органи на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД и ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД.
7. На основание чл.263к, ал.1 ТЗ приемащото дружество ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД да управлява отделно преминалото върху него имущество на преобразуващото се дружество ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ 1 ЕАД, за срок от 6 (шест) месеца, считано от момента на вписване на преобразуването в Търговския регистър към Агенция по вписванията. В този срок всеки кредитор на участващо в преобразуването дружество, чието вземане не е обезпечено и е възникнало преди датата на преобразуването, може да поиска изпълнение или обезпечение съобразно правата си и ако искането не бъде удовлетворено, кредиторът има право на предпочтително удовлетворение от правата, принадлежащи на неговия длъжник, както и да поиска от съда да допусне надлежно обезпечение на вземането чрез запор или възбрана.
8. Овластява изпълнителния директор на ОБЩИНСКИ ТРАНСПОРТ РУСЕ АД да извърши всички необходими правни и фактически действия, във връзка с предстоящото вливане, включително да подписва от името и за сметка на дружеството всякакви документи, декларации и др., необходими за реализиране на процедурата по вливане.

ПРЕДСЕДАТЕЛ:
(чл.-кор. проф. дтн Хр. Белоев)