РЕШЕНИЕ № 439 Прието с Протокол № 19/23.02.2017 г.
На основание чл.21, ал.2, във връзка с чл.21, ал.1, т.9 от ЗМСМА, Общинският съвет реши:
1. Дава съгласие да бъдат заменени 38.01 % акции, които Община Русе притежава в капитала на „Проект Русе“ АД срещу 49 % от притежаваните от „Проект Русе“ АД акции в капитала на „Арена Русе“ АД.
2. Възлага на Кмета на Община Русе да подпише Договора за замяна на акциите по точка 1 от настоящото решение /Приложение 1/, както и да извърши всички необходими правни и фактически действия по осъществяване на замяната.
3. Утвърждава текста на Акционерно споразумение на акционерите, записали акции в капитала на „Арена Русе“ АД. /Приложение 2/.
4. Възлага на Кмета на Община Русе да подпише Акционерното споразумение по точка 3 от настоящото решение след като Община Русе придобие 49 % от акциите в капитала на „Арена Русе“ АД.
ПРЕДСЕДАТЕЛ:
(чл. – кор. проф. дтн Хр. Белоев)
Приложение 1
ДОГОВОР ЗА ЗАМЯНА НА АКЦИИ
Днес, ………. 2017 г., в гр. Русе и между страните:
1.„ПРОЕКТ РУСЕ”АД с ЕИК 117684479, представлявано от Изпълнителния директор ГЕОРГИ ИВАНОВ ПЕЙЧЕВ, дружество регистрирано в България, със седалище и адрес на управление гр. Русе, бул. „Липник” 3, вписано в Търговския регистър
и
2.ОБЩИНА РУСЕ, БУЛСТАТ: 000530632, представлявана от Кмета ПЛАМЕН ПАСЕВ СТОИЛОВ с адрес: гр. Русе, пл. Свобода № 6
И наричани по-долу заедно „Страните“ се сключи настоящият договор, като Страните взеха предвид следното:
ПРЕАМБЮЛ
Чл.1.Между Община Русе и “АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД е бил сключен Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 04.06.2007 г., изменен с Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г. (Договора) и Анекс към Договора от 25.08.2016г.
Чл.2.Учредено е общо дружество, с наименование „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД, ЕИК 117684479, със седалище и адрес на управление: гр. Русе, бул. Липник № 3, в което поименни акции с право на глас са записали акционерите Община Русе и “АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД;
Чл.3.Община Русе е внесла като непарична вноска в капитала на проектното дружество „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД право на строеж и незавършено строителство оценена съгласно заключение на вещи лица на обща стойност BGN 18 884 500 лева, срещу което е записала 18 884 500 броя поименни акции за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2 и 3, надлежно вписани в книгата на акционерите;
Чл.4.“АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД Дружество регистрирано в България, с адрес на управление гр. Русе, ул. „Борисова” № 73, вписано в Търговския регистър с ЕИК 117680751 е направило парична вноска в капитала на дружеството в размер на BGN 30 797 600 лева срещу което е записало 30 797 600 броя акции, за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №1,4,5 и 6 надлежно вписани в книгата на акционерите;
Чл.5.Съгласно прието на общо събрание на акционерите от 19.09.2016г. и в изпълнение на договорните задължения на страните, „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД е взело решение за учредяване на дъщерно еднолично акционерно дружество „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД, със седалище и адрес на управление гр. Русе, бул. „Липник“ №3 и вписано в Търговския регистър с ЕИК 204352862. Капиталът на дъщерното дружеството съгласно заключения на вещи лица, посочени от длъжностни лица по регистрацията към Агенция по вписванията, възлиза на BGN 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева, разпределени на 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) броя поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка.
Чл.6.Така набраният капитал на дружеството е съставен от непарични вноски по смисъла на чл.72 ал.1 от ТЗ, направени от едноличния собственик на капитала „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД и с предмет, както следва:
УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА, изградена и приета с акт за приемане образец 14 от 19.02.2014г., удостоверение № 15/02.07.2014г. по чл. 181, ал. 2 от ЗУТ, изд. от Община Русе, въведена в експлоатация с Разрешение за ползване № СТ-05-1110/22.07.2015 на ДНСК, разположена в УПИ XIX-5094, от кв. 418, представляваща I-ви етап – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА от „МНОГОФУНКЦИОНАЛЕН КОМПЛЕКС – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА и ШОУРУМИ, ТЪРГОВСКО РАЗВЛЕКАТЕЛЕН ЦЕНТЪР И ПОДЗЕМНИ ГАРАЖИ, БИЗНЕС ЦЕНТЪР, ХОТЕЛСКИ КОМПЛЕКС И ТРАФОПОСТОВЕ“, състояща се от
• СГРАДА с идентификатор 63427.2.5546.2 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, точка две/ по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Русе, одобрени със заповед РД-18-18/16.05.2007г. на Изпълнителен директор на АК, изменена със заповед 18-5591/25.04.2014г. на Началник СГКК – Русе, с адрес: гр. Русе, бул. Липник № 1 /едно/, със застроена площ 6003 /шест хиляди и три/ кв.м, на един етаж, с предназначение: Спортна сграда, база, разположена в поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест/ , адрес: бул. Липник № 1 /едно/, с предназначение на територията: Урбанизирана, номер по предходен план: квартал 418, парцел ХІХ-5094, при граници: 63427.2.4637, 63427.2.1647, 63427.2.5103, 63427.2.5102, 63427.2.4790, 63427.2.4791, 63427.2.5544, 63427.2.5545, 63427.2.4638, а съгласно Разрешение за строеж № 189/06.04.2009г., изд. от Община Русе сградата представлява част от многофункционален комплекс, І ЕТАП – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА със ЗП – 6 205 кв.м, РЗП – 9 940 кв.м, приета с акт за приемане образец 14 от 19.02.2014г., удостоверение № 15/02.07.2014г. по чл. 181, ал. 2 от ЗУТ, изд. от Община Русе, въведена в експлоатация с Разрешение за ползване № СТ-05-1110/22.07.2015 на ДНСК, разположена в УПИ XIX-5094, от кв. 418, заедно с отстъпеното от Община Русе право на строеж за тази сграда върху описания поземлен имот, целият с площ 36489 кв. М., оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160809162724 на стойност BGN 35 134 700 (трдесет и пет милиона сто тридесет и четири хиляди и седемстотин) лева.
• Сграда с идентификатор 63427.2.5546.3 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, точка три/ по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Русе, одобрени със заповед РД 18-18/16.05.2007г. на Изп. Директор на АК, със застроена площ 209 /двеста и девет/ кв.м, на един етаж, с предназначение: сграда за енергопроизводство, находяща се в описания по-горе поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, бивш УПИ ХIX-5094, кв.418, ЦГЧ, с административен адрес гр. Русе, бул. Липник №1 /едно/, представляваща сграда за монтаж на възлова станция, трафопост и ГРТ с оборудване на трафопост 2х1600 kVa, РУ 20 Kv, кабели 20 Kv и разпределителни уредби СрН и НН, заедно с отстъпеното от Община Русе право на строеж за тази сграда, оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160927113529 на стойност BGN 455 300 (четиристотин петдесет и пет хиляди и триста) лева.
• Движими вещи, описани подробно в инвентарната книга на ПРОЕКТ РУСЕ АД; Инвентаризационен опис на малоценни активи на ПРОЕКТ РУСЕ АД, оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160822113532 на стойност BGN 857 665 (осемстотин петдесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева,
като всички акции са записани от вносителя „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД.
Предмет на договора
Чл.7.При спазване на условията на настоящия договор и при условията на сключените договори и анекс между страните, ОБЩИНА РУСЕ се съгласява да прехвърли на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД всички свои 18 884 500 броя поименни акции на обща стойност BGN 18 884 500 (осемнадесет милиона осемстотин осемдесет и четири хиляди и петстотин) лева с номинална стойност от 1(един) лев за всяка за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2 и 3, записани в капитала на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД. Пазарната стойност на акциите, които Община Русе притежава в „Проект Русе“ АД е 12 096 000 .
Чл.8.В замяна на прехвърлените по чл.7 акции, “ПРОЕКТ РУСЕ“ АД се съгласява да прехвърли на ОБЩИНА РУСЕ 17 859 356 броя поименни акции на обща стойност BGN 17 859 356 (седемнадесет милиона осемстотин петдесет и девет хиляди триста петдесет и шест) лева с номинална стойност от 1 (един) лев всяка, за които е издадено временно удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2 записани в капитала на „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД. Пазарната стойност на придобиваните от Община Русе акции в „Арена Русе“ ЕАД е 17 859 000.
Чл.9.Страните декларират, че притежаваните от тях акции, предмет на настоящия договор, не са заложени или обременени по друг начин с права на трети лица, както и че към датата на сключване на настоящия договор трети лица не са предявили съдебно или демонстрирали извънсъдебно свои претенции за притежание на акциите.
Начин на прехвърляне
Чл.10.1.Прехвърлянето на акциите ще се осъществи по реда на чл.185 ал.2 от ТЗ във вр. с чл.187 ал.2 и 3 от ТЗ и на основание чл.38, 39 и 40 от устава на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД чрез джиро, записано в алнож към съответните временни удостоверения и вписано в книгите на поименните акционери на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД и „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД.
Чл.10.2.Всяка от страните ще получи във фактическо владение съответните временни удостоверения след джиросването им по надлежния ред, и няма да има допълнителни претенции във връзка с така извършената замяна.
Чл.11.Всяка от страните по настоящия договор се задължава да предприеме всички правни и фактически действия чрез компетентните си органи да вземе решение за изпълнение на договора за замяна, като овласти законните си представители и/или пълномощници да подписват всички необходими документи и декларации в съответствие с взетите решения.
Допълнителни уговорки
Чл.12.Този договор се сключва в писмена форма, която е достатъчна за валидността му и влиза в сила в момента на подписването му.
Чл.13.Страните се задължават, ако възникнат спорове и разногласия по повод на този договор, те да се решават чрез преговори между тях. Постигнатите споразумения се оформят в писмена форма и стават неразделна част от този договор. В случай на непостигане на съгласие по предходния ред, всички спорове, свързани с действителността, действието, тълкуването, изпълнението и неизпълнението на този договор, ще бъдат решавани по реда на материалното и процесуално право от компетентния съд.
Този договор се състави се в два еднообразни екземпляра, по един за всяка от страните, всеки от които има стойността на оригинал
За ОБЩИНАТА: За „ПРОЕКТ РУСЕ”АД:
Приложение 2
АКЦИОНЕРНО СПОРАЗУМЕНИЕ
на акционерите записали акции в капитала на
АРЕНА РУСЕ АД
Днес, ………. 2017 г., в гр. Русе и между страните:
1. „ПРОЕКТ РУСЕ”АД, дружество регистрирано в България, със седалище и адрес на управление гр. Русе, бул. „Липник” 3, вписано в Търговския регистър с ЕИК 117684479, представлявано от Георги Иванов Пейчев
и
2.ОБЩИНА РУСЕ, с адрес: гр. Русе, пл. Свобода № 6, БУЛСТАТ: 000530632, представлявана от Кмета Пламен Пасев Стоилов
И наричани по-долу заедно „Страните“ се сключи настоящият договор, като Страните взеха предвид следното:
Преамбюл
Чл.1.Между Арена Русе Инвест ООД (акционер в ПРОЕКТ РУСЕ АД) и Община Русе е бил сключен Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 04.06.2007 г., изменен с Договор за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 21.06.2013г. (Договора) и Анекс (Споразумение) към Договора от 25.08.2016г.
Чл.2.Учредено е общо дружество, с наименование „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД вписано в Агенция по вписванията Търговски регистър с ЕИК 117684479, със седалище и адрес на управление: гр. Русе, бул. Липник № 3, в което поименни акции с право на глас са записали акционерите Община Русе и “АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД;
Чл.3.Община Русе е внесла като непарична вноска в капитала на проектното дружество „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД право на строеж и незавършено строителство оценена съгласно заключение на вещи лица на обща стойност BGN 18 884 500 лева, срещу което е записала 18 884 500 броя поименни акции за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2 и 3, надлежно вписани в книгата на акционерите;
Чл.4.“АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД Дружество регистрирано в България, с адрес на управление гр. Русе, ул. „Борисова” № 73, вписано в Търговския регистър с ЕИК 117680751 е направило парична вноска в капитала на дружеството в размер на BGN 30 797 600 лева срещу което е записало 30 797 600 броя акции, за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №1,4,5 и 6 надлежно вписани в книгата на акционерите;
Чл.5.1. На Общо събрание на акционерите на „Проект Русе“ АД от 19.09.2016г. на основание чл. 83 от Устава на Дружеството, във вр. с чл.231 ал.1, във вр. с чл. 236 ал.2 от ТЗ е взето решение „Проект Русе“ АД като кредитополучател да сключи Договор за стандартен инвестиционен кредит с Банка ДСК ЕАД. Размерът на Кредита е BGN 7 200 000 (седем милиона и двеста хиляди лева) и е за срок от 120 (сто и двадесет) месеца, като крайният срок за погасяването на всички дължими по Договора за кредит суми е 29.09.2026 г.
Чл.5.2.По силата и съгласно решение на общото събрание на акционерите на Проект Русе АД и съгласно Договор за инвестиционен кредит с №1896 от 29.09.2016г., за обезпечаване на всички вземания на Банка ДСК ЕАД, кредитополучателят е учредил договорна ипотека с нотариален акт вх. №15040 от 19.10.2016г., Акт № 41, том 5, дело 7803 и върху собствените си недвижими имоти.
Чл.5.3. По силата на Анекс (Споразумение) към Договора за дългосрочно сътрудничество и съвместна реализация на проект от 25.08.2016 г. АРЕНА РУСЕ ИНВЕСТ” ООД се е задължил в срок от 6 месеца, считано от датата на въвеждане в експлоатация на обектите по чл. 1.3.2 от Договора, но не по-късно от 5 /пет/ години от датата на подписване на споразумението, да прехвърли в собственост на ОБЩИНАТА самостоятелни обекти с търговско или административно предназначение в търговско – развлекателния център или бизнес центъра, с пазарна стойност съответстваща на 520 400 евро, но не по малко от 1 000 кв. м. застроена търговска/административна площ.
Чл.5.4.По силата на споразумение от 31.08.2016г. „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД се е задължило да извърши всички дейности необходими за предотвратяване на проникване на повърхностни води през плочи и стълбищни клетки, вкл. затваряне на технологични отвори в плочи и обработка на делатационни фуги между отделните блокове, както и всички останали дейности, не извършването на които би представлявало пречка за довършване и въвеждане в експлоатация на САМОСТОЯТЕЛЕН ОБЕКТ В СГРАДА с идентификатор 63427.2.5546.1.1 намиращ се в сграда № 1, разположена в поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 с предназначение гараж в сграда, на три нива. Общата стойност на разходите на „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД за изпълнението на това споразумение са BGN 272 023 (двеста седемдесет и две хиляди и двадесет и три лева).
Чл.6.Съгласно прието на общо събрание на акционерите от 19.09.2016г. решение и в изпълнение на договорните задължения на страните, „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД е учредило дъщерно еднолично акционерно дружество „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД, със седалище и адрес на управление гр. Русе, бул. „Липник“ №3 и вписано в Търговския регистър с ЕИК 204352862. Капиталът на дъщерното дружеството съгласно заключения на вещи лица, посочени от длъжностни лица по регистрацията към Агенция по вписванията, възлиза на BGN 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева, разпределени на 36 447 665 (тридесет и шест милиона четиристотин четиридесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) броя поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка.
Чл.7.1.Така набраният капитал на „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД е съставен от непарични вноски по смисъла на чл.72 ал.1 от ТЗ, направени от едноличния собственик на капитала „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД и с предмет, както следва:
УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА, изградена и приета с акт за приемане образец 14 от 19.02.2014г., удостоверение № 15/02.07.2014г. по чл. 181, ал. 2 от ЗУТ, изд. от Община Русе, въведена в експлоатация с Разрешение за ползване № СТ-05-1110/22.07.2015 на ДНСК, разположена в УПИ XIX-5094, от кв. 418, представляваща I-ви етап – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА от „МНОГОФУНКЦИОНАЛЕН КОМПЛЕКС – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА и ШОУРУМИ, ТЪРГОВСКО РАЗВЛЕКАТЕЛЕН ЦЕНТЪР И ПОДЗЕМНИ ГАРАЖИ, БИЗНЕС ЦЕНТЪР, ХОТЕЛСКИ КОМПЛЕКС И ТРАФОПОСТОВЕ“, състояща се от
• СГРАДА с идентификатор 63427.2.5546.2 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, точка две/ по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Русе, одобрени със заповед РД-18-18/16.05.2007г. на Изпълнителен директор на АК, изменена със заповед 18-5591/25.04.2014г. на Началник СГКК – Русе, с адрес: гр. Русе, бул. Липник № 1 /едно/, със застроена площ 6003 /шест хиляди и три/ кв.м, на един етаж, с предназначение: Спортна сграда, база, разположена в поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест/ , адрес: бул. Липник № 1 /едно/, с предназначение на територията: Урбанизирана, номер по предходен план: квартал 418, парцел ХІХ-5094, при граници: 63427.2.4637, 63427.2.1647, 63427.2.5103, 63427.2.5102, 63427.2.4790, 63427.2.4791, 63427.2.5544, 63427.2.5545, 63427.2.4638, а съгласно Разрешение за строеж № 189/06.04.2009г., изд. от Община Русе сградата представлява част от многофункционален комплекс, І ЕТАП – УНИВЕРСАЛНА СПОРТНО-ЗРЕЛИЩНА СГРАДА със ЗП – 6 205 кв.м, РЗП – 9 940 кв.м, приета с акт за приемане образец 14 от 19.02.2014г., удостоверение № 15/02.07.2014г. по чл. 181, ал. 2 от ЗУТ, изд. от Община Русе, въведена в експлоатация с Разрешение за ползване № СТ-05-1110/22.07.2015 на ДНСК, разположена в УПИ XIX-5094, от кв. 418, заедно с отстъпеното от Община Русе право на строеж за тази сграда върху описания поземлен имот, целият с площ 36489 кв. М., оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160809162724 на стойност BGN 35 134 700 (трдесет и пет милиона сто тридесет и четири хиляди и седемстотин) лева.
• Сграда с идентификатор 63427.2.5546.3 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, точка три/ по кадастралната карта и кадастралните регистри на гр. Русе, одобрени със заповед РД 18-18/16.05.2007г. на Изп. Директор на АК, със застроена площ 209 /двеста и девет/ кв.м, на един етаж, с предназначение: сграда за енергопроизводство, находяща се в описания по-горе поземлен имот с идентификатор 63427.2.5546 /шестдесет и три хиляди четиристотин двадесет и седем, точка две, точка пет хиляди петстотин четиридесет и шест, бивш УПИ ХIX-5094, кв.418, ЦГЧ, с административен адрес гр. Русе, бул. Липник №1 /едно/, представляваща сграда за монтаж на възлова станция, трафопост и ГРТ с оборудване на трафопост 2х1600 kVa, РУ 20 Kv, кабели 20 Kv и разпределителни уредби СрН и НН, заедно с отстъпеното от Община Русе право на строеж за тази сграда, оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160927113529 на стойност BGN 455 300 (четиристотин петдесет и пет хиляди и триста) лева и наричани за краткост „Залата“.
• Движими вещи, описани подробно в инвентарната книга на ПРОЕКТ РУСЕ АД; Инвентаризационен опис на малоценни активи на ПРОЕКТ РУСЕ АД, оценена съгласно експертиза по Акт за назначаване на вещи лица № 20160822113532 на стойност BGN 857 665 (осемстотин петдесет и седем хиляди шестстотин шестдесет и пет) лева.
Чл.7.2. Всички акции в новоучреденото дъщерно дружество „АРЕНА РУСЕ“ ЕАД са записани от вносителя „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД.
Чл.8.1. При спазване на условията на сключените договори и анекс между страните, и на основание сключен договор за замяна на акции от …………..2017г. ОБЩИНА РУСЕ е прехвърлила на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД всички свои 18 884 500 броя поименни акции с номинална стойност от 1(един) лев за всяка, с пазарна стойност BGN 12 096 000 (дванадесет милиона и деветдесет и шест хиляди) лева за които са издадени временни удостоверения за притежание на поименни акции с право на глас с №2 и 3, записани в книгата на акционерите на „ПРОЕКТ РУСЕ”АД и представляващи 38,01% от общия брой акции.
Чл.8.2. В замяна на прехвърлените по чл.7.1. акции, ОБЩИНА РУСЕ е придобила 17 859 356 броя поименни акции с номинална стойност от 1 (един) лев всяка, с пазарна стойност BGN 17 859 356 (седемнадесет милиона осемстотин петдесет и девет хиляди триста петдесет и шест) лева, за които е издадено временно удостоверение за притежание на поименни акции с право на глас с № 2 записани в книгата на акционерите на „АРЕНА РУСЕ“ АД и представляващи 49% от общия брой акции.
Чл.8.3. В резултат на замяната на акции, структурата на акционерното участие в капитала на „АРЕНА РУСЕ“ АД е както следва:
• ОБЩИНА РУСЕ е записала 17 859 356 броя поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка, представляващи 49% (четиридесет и девет) процента от капитала на дружеството;
• „ПРОЕКТ РУСЕ”АД е записало 18 588 309 броя поименни акции с право на глас с номинална стойност 1 (един) лев всяка, представляващи 51% (петдесет и един) процента от капитала на дружеството.
Чл.8.4. С отчитане на обстоятелствата по чл.5.3., 5.4., 8.2. Община Русе ще получи имущество (в т.ч. акции от капитала на „АРЕНА РУСЕ“ АД) на обща стойност BGN 19 149 193 срещу които ще предостави на „Проект Русе“ АД акции от капитала му на стойност BGN 12 096 000.
Като съобразиха всички посочени по-горе обстоятелства страните се споразумяха за следното:
Предмет на споразумението
Чл.9. “Проект Русе“ АД поема задължение да обслужва за собствена сметка надлежно всички вземания на кредитора Банка ДСК ЕАД, произтичащи от Договор за инвестиционен кредит с №1896, сключен на 29.09.2016г. и представляващи главница, лихва, евентуална наказателна лихва, такси, комисиони и/ или разноски до окончателното му и пълно погасяване, за което няма да има никакви претенции срещу Община Русе или Арена Русе АД. Ако в резултат от неизпълнение на това задължение бъде заведен иск или Община Русе и/или Арена Русе АД претърпят вреди, “Проект Русе“ АД ще възстанови всички претърпени вреди, разноски и/или разходи.
Чл.10.1. В случай когато това е възможно и съобразно действащото законодателство Община Русе ще осигурява провеждането в Залата и прилежащите към нея външни пространства на спортни и обществени събития като концерти, в т.ч. симфонични концерти; оперни, оперетни и театрални представления; музикални и театрални конкурси; изложби и др. от подобен характер.
Чл.10.2. Събитията по предходния член ще се организират според обема и спецификата на ползваните пространства (основна зала, тренировъчни зали, фоайета, офиси, конферентна зала, зони за хранене, околни пространства), заедно и поотделно, както и части от тях, както и за рекламни дейности и спонсорства свързани с така организираните събития на територията на Залата.
Чл.11. При промяна на страните по настоящото споразумение, всяка от тях е длъжна да осигури и обезпечи изпълнението на споразумението при същите условия.
Чл.12. Страните по настоящото споразумение се уговарят да не възпрепятстват поетите от „ПРОЕКТ РУСЕ“ АД ангажименти по Договор за стандартен инвестиционен кредит №1896/29.09.2016 сключен с Банка ДСК в това число: относно използването на свободния паричен поток (чл.3.13. от договора за кредит); чл.5.1.15. (относно поръчителството, което следва да бъде поето от „АРЕНА РУСЕ“ АД по договора за кредит); чл.5.1.16 (относно залога на цяло предприятие)
Чл. 13.1. „Проект Русе“ АД се задължава в срок от 6 месеца, считано от датата на въвеждане в експлоатация на обществен комплекс в УПИ XIX-5094, от кв. 418, състоящ се от спортно-развлекателни и търговски елементи, хотелски и бизнес център и озеленени терени за обществено ползване, но не по-късно от 4 /четири/ години и 6/шест/ месеца от датата на подписване на настоящото споразумение, да прехвърли в собственост на ОБЩИНАТА, без ОБЩИНАТА да дължи плащане за цената, самостоятелни обекти с търговско или административно предназначение в търговско – развлекателния център или бизнес центъра, с пазарна стойност съответстваща на 520 400 евро, но не по малко от 1 000 кв. м. застроена търговска/административна площ. Към момента на прехвърлянето на собствеността недвижимите имоти следва да са свободни от всякакви тежести и ограничени вещни права.
Чл.13.2. В случай на неизпълнение на задължението по чл. 13.1 от настоящото споразумение „Проект Русе“ АД се задължава да заплати на ОБЩИНАТА обезщетение в размер на EUR 620 400 / Шестстотин и двадесет хиляди и четиристотин евро/ в срок не по-късно от 30 /тридесет/ дни от изтичане на срока по чл. 13.1 от споразумението.
Чл.14.1. Срокът на действие на настоящото споразумение е крайният срок за погасяването на всички дължими суми по Договора за кредит с Банка ДСК №1896/20.09.2016, а именно 29.09.2026 г. или в случай на предсрочно пълно погасяване – датата на окончателното издължаване на цялото вземане по кредита (разноски, такси, лихви, включително законна лихва и главница), което от двете събития настъпи по-рано.
Чл. 14.2. Независимо от настъпването на събитията по чл. 14.1. настоящото споразумение запазва своето действие до изпълнение на задължението по чл. 13.1 или заплащане на обезщетението по чл. 13.2.
Допълнителни уговорки
Чл.15. Това споразумение се сключва в писмена форма, която е достатъчна за валидността му и влиза в сила в момента на подписването му.
Чл.16. Страните се задължават, ако възникнат спорове и разногласия по повод на този договор, те да се решават чрез преговори между тях. Постигнатите споразумения се оформят в писмена форма и стават неразделна част от този договор. В случай на непостигане на съгласие по предходния ред, всички спорове, свързани с действителността, действието, тълкуването, изпълнението и неизпълнението на този договор, ще бъдат решавани по реда на материалното и процесуално право от компетентния съд.
Това споразумение се състави се в два еднообразни екземпляра, по един за всяка от страните, всеки от които има стойността на оригинал
За ОБЩИНАТА: За „ПРОЕКТ РУСЕ”АД: